吸収合併の特徴とは？必要な手続きも併せて解説

事業再編の手続きの一つとして、吸収合併という方法があります。

吸収合併とは、合併によって吸収される会社である消滅会社を吸収する会社である存続会社が吸収することをいい、M&Aの手法の一つとなります。

本稿では、吸収合併においてはどのような特徴があるのか、そして吸収合併による必要な手続きについても解説していきます。

吸収合併の特徴について

吸収合併では、まず当事者となる2つの会社のうち一つは吸収されて消滅することになります。

そのため2社が1社になる、というイメージのM&Aの手法になります。

吸収合併を行うことによって、新しく法人を立てる必要もなく存続会社は今の会社を残しながら合併を行うことができます。

そして、消滅会社も存続会社の名においてですが、事業を継続できるという点でメリットがあります。

吸収合併に必要な手続きについて

・事前準備や交渉

まずはどの会社と合併をするのか、どのような条件で合併をしていくのかということを社内で検討する必要があります。

実際に吸収される、吸収するいずれにしても合併の必要があるのか、合併した後にどのようなリスクなどがあるのかということを十分に検討しておくことが求められます。

・合併契約の締結

次に、合併を行うにあたっての合併契約の締結を行うことになります。

どのような条件の下で合併するのかということを明確にして締結を行いましょう。

・株主総会における承認決議

契約が終わったら吸収合併の効力が発生するまでに株主総会で合併契約の承認を受ける必要があります。

存続会社が消滅会社の株式の大部分を所有しているなどにおいてはこの承認決議が不要になることもあります。

・登記

吸収合併が終わったら効力発生日から2週間以内に消滅会社は解散登記、存続会社は変更登記を行いましょう。

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